宇昌案投資十大疑點全解密

從二○○七年的舊金山會議到二○一二總統大選

總統大選進入倒數階段,卻扯出一樁四年前的生技投資案,這裡頭蔡英文、翁啟惠、楊育民、陳良博、何美玥,他們各有角色,到底孰是孰非,《今周刊》獨家專訪宇昌三位創辦團隊,讓真相說話!

賴筱凡、張靜文

一樁四年前的兩億元生技投資案,一場台灣與國際藥廠Genetech(基因科技)間的合作談判,兩份被列為「極機密」的檔案,讓六個月前還是經建會表彰國發基金投資生技有成的重點標的——宇昌生技(後改名為中裕),六個月後卻淪為政客口水下的弊端公司。任誰也沒料著,一家資本額十九.三億元的生技新藥公司,居然成為台灣下一任總統勝出的關鍵戰場,一場極度荒誕的政治肥皂劇,正在上演。

整齣戲碼裡,民進黨候選人(時任行政院副院長)蔡英文、中研院院長翁啟惠、羅氏(Roche)藥廠全球技術營運總裁(時任基因科技執行副總裁)楊育民、中研院院士陳良博、愛滋病研究專家何大一、前經建會主委何美玥,他們各有角色,甚至潤泰集團總裁尹衍樑,都軋上一角。弄懂宇昌案,成了二○一二年總統大選不得不知的關鍵指標。

舊金山會議牽起合作紅線
 
就在經建會主委劉憶如替宇昌投資案解密的這一晚,剛從瑞士飛回加州的楊育民,格外坐不住,看著台灣激盪整日的新聞,他實在沒好氣,尤其說到兩份「極機密」檔案,楊育民言談之中充滿無奈,「好好一樁投資案,這樣對台灣生技業真的不是好事……唉!」

一聲長嘆,楊育民衹得話說從頭,他想做的很簡單,就是讓事情真相攤在陽光下。「二○○七年一月二十七日,我們在舊金山開了竹北生醫園區指導委員會,我負責招待翁啟惠他們,還帶他們到Genetech參觀。」

這場會議幾乎集合台灣生技業重要大老,當時的國科會主委陳建仁、衛生署署長侯盛茂、何大一、翁啟惠,都是座上賓。

剛好基因科技甫砸下九.一九億美元,買下同為台灣人出身的唐南珊創辦之公司——Tanox,但基因科技看中的是Tanox開發的治療氣喘新藥,唐南珊手上的愛滋病藥物TNX-355便成了基因科技急欲釋出的專利。

「我們發函邀了全世界十多家生技公司,希望他們評估技轉TNX-355的可能性。」楊育民因此透露給翁啟惠知道。

楊育民說,他們的出發點,就是希望加速推動台灣生技產業發展,這也是為何翁啟惠一回到台灣,立即向行政院報告,希望由國發基金出面投資。何大一是愛滋病方面的專家,他們出面邀了何大一加入,就是希望找到最專業的人。

於是,為了爭取基因科技手上的專利,翁啟惠開始動了起來,「我當時就是負責評估TNX-355這個藥值不值得拿。」翁啟惠不諱言,從頭至尾他的角色都很清楚,就是以中研院院長身分,做出對台灣生技產業發展有利的判斷。

從陳建仁、何美玥、蔡英文到當時行政院院長蘇貞昌,他們一關關地向上說服,直到同年二月十七日,一封來自陳建仁的電子檔案寄到了美國,「檔案內容很簡單,就是告訴我們蘇院長已經親自批準,交辦給副院長蔡英文。」楊育民口中的電子檔案內容,其實就是後來劉憶如解密的第一份公文。

儘管如此,要拿下這個新藥授權,關卡可不少,除了基因科技要求對口公司資本額須在三千萬美元以上,蘇貞昌也有不少前提,包含公文裡寫的:「若Geneteck(當時誤植,應為Genetech)同意:一、新公司設在台灣,二、臨床實驗在台灣及美國同步進行,三、未來大量生產之工廠在台灣。而我方就同意:一、開發基金在二千萬美元範圍內參與投資新公司;二、Geneteck可以得到技術股,一○%範圍內授權翁啟惠談判;三、未來之生產工廠開發基金在三○%範圍內參與投資。」

「前面兩項都沒問題,唯獨量產設廠部分,翁啟惠知道蘇院長很在意這個,希望把工作機會留在台灣,所以才協商,新藥研發若成功進入量產階段,量產工廠必須設在台灣。」楊育民進一步解釋,公文上的逐字逐句,都留有他們多次討論、協商的足跡。

蔡英文不曾是董事長人選 
 
所以,在取得蘇貞昌認同後,翁啟惠、楊育民、陳良博、何大一等創辦團隊便開始積極奔走,像是TaiMed(也就是後來的宇昌)成立、權利金條件的斡旋等,翁啟惠很清楚,基因科技當時開出的條件遠超出預期,這也是後來劉憶如解密的第二份公文內容。

而第二份公文為何只有蔡英文一人簽名?曾擔任過行政院高層的人士說,「這其實是行政院處理慣例,第一次核准文才需要院長簽署,後續備查只要副院長簽名即可。」

基因科技當時開的條件很嚴苛,包含前期簽約金一五○○萬美元,TaiMed第一次增資一五%技術股,做到一定里程碑須再支付三二○○萬美元的費用,產品若成功開發後,還須支付八至一○%的銷售權利金。

此外,由Tanox支付給TNX-355原始開發藥廠Biogen的權利金三至一二%、里程碑費用(Milestone Payments)一千萬美元,TaiMed也必須概括承受。

這些條件內容,幾乎都遠超出翁啟惠的評估,合作案談判到了五月,基因科技回絕了TaiMed,讓整樁投資案瀕臨破局。但創辦團隊沒有放棄,居中奔走才讓基因科技逐步退讓。可是,問題還沒有結束。合作案談判來到六月,好不容易基因科技讓步,卻找不到合適的董事長人選。

「我必須說,合作談判過程中,從來都沒有蔡英文的角色在裡頭,她從來不是我們考慮的董事長人選!」楊育民聽到外界抨擊TaiMed是由「蔡副院長核准給蔡董事長」,激動情緒全浮了上來,「她當時根本不知道,四個月後(二○○七年五月二十一日),她會從副院長一職下來,更別說創辦團隊成員從來就沒有蔡英文。」

按照創辦團隊的設定,「最早希望出任董事長人選的,其實是何大一。」楊育民坦言,何大一或陳良博當董事長,都曾被討論過,唯獨蔡英文,從來就不是他們考慮過的人選。

然而最後一刻,何大一退縮了。「六月底,何大一還是有很多顧慮。」楊育民的話,同樣在翁啟惠口中獲得證實,「第一,何大一是學者,是美國紐約洛克菲勒大學艾朗戴蒙愛滋研究中心主任,不適合出任董事長;第二,他長年旅居國外,這是台灣政府積極扶植的公司,董事長不宜長年都在國外。」

一場產業大老聚會讓蔡下決心

當時蔡英文隨蘇貞昌下臺,一場在蔡家的產業大老聚會,成了蔡英文投入宇昌的重要關鍵。

那一天,蔡英文家裡來了好些位產業大老,前中研院院長李遠哲、翁啟惠、臺積電董事長張忠謀、裕隆董事長嚴凱泰,都是座上賓,「那時蔡英文剛從副院長位置下來,心情是有一些落寞的,所以這場聚會裡,大老才會一直給她出主意,有的建議她出國散心,翁啟惠則是嘗試性問她,要不要考慮投入生技產業。」陳良博談起這段回憶,這幾乎是TaiMed創辦團隊第一次跟蔡英文連上線,然而,蔡英文卻提不起一點興趣。

原本蔡英文計畫要到摩洛哥旅遊兩周,簽證申請了許久卻下不來,於是在翁啟惠的建議下,蔡英文把旅程改到了美國,親自拜訪陳良博、楊育民等人。「我記得很清楚,當時蔡英文的第一站是先到美東波士頓,由我負責,帶著她跑了好多家生技公司,還到紐約華爾街,介紹美國做生技創投的人士給她認識,就是要讓她知道,國外發展生技產業的成功模式。」陳良博說,當時蔡英文還未確定要投入TaiMed,但他只能盡力說服她。

蔡英文的旅程還到華盛頓見美國食品藥物管理局(FDA)的臺籍官員,再飛到美西聖地牙哥、舊金山,最後見到楊育民及台灣生技創投董事長張有德。旅程結束一週後,八月十一日,一封從台灣發來的電子郵件,寄到了陳良博、楊育民的信箱裡,邀請他們回台灣說明,寄件人正是蔡英文。

那是一個夏日的午宴,由蔡英文作東,「她找來張忠謀跟(智融集團創辦人)施振榮,就是請他們來看看我們團隊成員。」陳良博不諱言,蔡英文也知道這個投資案風險很大,所以她決定投入前,還先找張忠謀與施振榮諮詢,替她看看這個創辦團隊的「人面」。

就在蔡英文決定投入之際,同年八月二十一日,那份由陳良博草擬的投資說明書,才正式將蔡英文的名字列入團隊之中,也為四年後整樁宇昌案埋下最大爆點。「我真的不瞭解,為何這份八月寫的投資說明書,最後在經建會手中,日期變成三月三十一日。」這一夜,陳良博幾乎沒什麼睡,為了找這些陳年資料,他翻箱倒櫃,整理一封封電子郵件與檔案,就是希望把真相攤在陽光下。

講好資金沒到位,政府又換人

另一方面,當時同樣跟台灣競爭TNX-355的,國外還有兩組人馬,即使翁啟惠與基因科技的合作案談判有進展,但基因科技給宇昌的時間壓力也不小,知情人士透露,當時談定國發基金入股四○%,或者更多,但其餘部分還是必須遊說民間資金投入,但生技業高風險真的讓許多創投卻步。

「你去看看當時投資生技業的銀行創投,績效好的有幾個,錢真的難找!」不願具名的國內創投業大老感嘆,說鴻海董事長郭台銘要拿一五○億元發展醫療產業的人,真的不夠負責任,因為據瞭解,這一五○億元至今都尚未投入,更別說兩樁案子風馬牛不相及。

眼看宇昌案還差二○%資金缺口,「各家銀行我們都去拜會過,光是兆豐金就不知去報告過幾次,還找來好幾家銀行,一開始都說好,真正到要開支票的那刻,什麼理由都有。」陳良博感嘆,縱使當時蔡英文已在團隊裡,但也說不動各方金主。

「如果我自己都不投的話,別人怎麼會進來。」找錢找到迫在眉睫下,蔡英文一個拍板,她回頭去說服家族,要潔生投資出面拿出六千萬元,投入臺懋生技,再由臺懋持有宇昌二成股權,「當時蔡英文家族投資臺懋是去救火的,後來其他資金到位,臺懋陸續增資後,蔡家持股也稀釋到只剩一五%。」熟知詳情的人士透露。

所以,宇昌在○七年九月三日才登記設立、成立籌備處,兩天內就讓會計師完成驗資,五日變更登記後,宇昌正式成立。

但考驗才正要開始,在國發基金第一筆四千萬元的款項於九月三日匯入後,十月、十二月又陸續匯進八千萬元與一.四四億元,總計國發基金投入二.六四億元,持有宇昌四○%股權,實收資本額達六.六億元,這些過程,至今都明載於中裕新藥的年報裡。 
六.六億元(約兩千萬美元)的資本額,距離基因科技要求的三千萬美元,還有一大段路,「可是,時逢總統大選,政局詭譎,沒人說得準,國發基金答應要投的錢自然也喊卡。」知情人士說。

這一拖,又是五個月過去,政黨輪替,陳水扁政府換成了馬英九政府,宇昌的發展就這樣懸在半空中,有些原始股東實在無法坐視宇昌空轉,更何況像永豐餘集團旗下的上智生技創投、統一國際等,幾乎都是銜命要協助政府扶植生技產業。

生技產業特性迥異,頻招誤會
  
○八年夏天一通從台南打到美國的電話,捎來統一要退股的噩耗,宇昌內部彷彿是寒冬。

甚至連政府原先規畫要在臺懋生技之下,再增設一家臺懋創投公司,「當時國發基金也核准通過,答應投資八.七五億元,但民股部分根本籌不出來,最後才胎死腹中。」知情人士說。

好不容易才從基因科技手上技轉來的新藥,歷經一波三折才成立的宇昌,更別提身負開闢台灣生技業發展的重任,創辦團隊實在無法看宇昌夭折。

於是,在翁啟惠奔走下,才找來潤泰集團總裁尹衍樑,醞釀退場的統一國際股份由潤泰接手,希望專心任黨主席一職的蔡英文,也將潔生於臺懋的一五%股權全釋出,加上宇昌在○八年五月增資三.一億元,全由潤泰認購,才成了宇昌最大股東,進而在○九年三月董事會改組,並將宇昌改名為中裕。

若拿出統一財報,當年統一國際在○八年年中出售宇昌股權,約以每股十.五元賣給潤泰,半年後蔡英文將手上一五%臺懋股權以每股十一.五元賣出,臺懋的業務就是持有宇昌,雖不能將統一國際賣宇昌股權的售價與臺懋畫上等號,卻有相對參考性。

是否為暴利?「價格訂得很合理。」尹衍樑說。

因為即便一○年三月中裕再次增資六.九億元,國發基金認購的價格,同樣也是每股十元,直至去年六月中裕以每股二十元登錄興櫃後,才一路飆漲至四十元以上,而十二月十二日中裕興櫃參考價為三十四.八元。

姑且不論蔡家投資績效合理與否,中裕成立四年,國發基金兩次投資,持有四○一一.二萬股,若在十二月十二日賣出,每股獲利二十四.八元,等於國發基金在中裕的這筆投資幾乎替國庫賺了九.九五億元。「況且,若經建會認為○七年國發基金投資宇昌過程有瑕疵,就不應參加去年中裕第二次增資,若認為有問題甚至可函送監察院調查,而不是在大選前淪為炒作話題。」知情人士透露。

政治口水恐賠政府信譽

至於外界抨擊中裕是家虧損公司,淨值只剩四元多,翁啟惠也替中裕喊冤,「這是不瞭解生技產業特性所致,生技產業前期投資原本風險就大,單看淨值會忽視生技公司的無形資產價值。」

此外,○五年歐華創投董事長高育仁找上唐南珊,希望邀請國發基金投資Tanox一案,在業內人士來看,也是兩碼子事,「當時Tanox手上研發TNX-355,二期臨床實驗才做到一半,就要國發基金投資蛋白質藥工廠,這才是真正浪費納稅人的錢。」

「一般新藥研發過程,二期臨床實驗成功,進入三期臨床實驗後,才會考慮量產的事,因為Phase 3還是有可能失敗,但機率遠比Phase 2小,又不可能等到三期做完才設工廠,那又太慢了。」

站在專家角度,翁啟惠說,一顆新藥的量產,就連工廠設在哪裡都要精密考量,量產工廠的設置考量是全球市場,不是空口喊一喊設在台灣、就貿然行事。

這也是為何國發基金沒有通過高育仁與唐南珊的申請案。

整起案件發展至今,許多事實都沒有模稜兩可,只是焦點逐漸被模糊,台灣人民都有權利知道真相,瞭解生技產業的特性,再做出評論。因為台灣生技產業發展迄今數十年,實在禁不起這樣一次的政治操弄,任何政治口水都恐讓台灣生技產業發展的機會縱然頓失。

「最後賠上的,永遠是台灣政府的信譽,台灣政壇為了勝選,各種手段都有,以後誰還敢替台灣政府做事,誰還敢相信台灣政府說的話,因為四年一過,只要執政黨一換手,任何決定都可能會翻盤。」陳良博一聲長嘆,除了感慨、還是只有感慨。

連培育台灣生技產業鐵三角之一的台灣創投基金(TMF),遇上總統大選,所有進度都停擺,在政治角力下,受傷害的永遠是台灣產業。

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※原文出處:今周刊 — 782期 — 宇昌案投資十大疑點全解密

 

※宇昌生技大事記圖表  (按圖放大)

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